コーポレート・ガバナンス|西武ホールディングス

コーポレート・ガバナンスの状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

西武グループは、グループの経営理念および経営方針である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原則を定めた「西武グループ企業倫理規範」のもと、事業活動を通じてその社会的責任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を獲得し、企業価値・株主価値を極大化させることに努めております。コーポレート・ガバナンスの一層の推進をはかるため、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化に努めております。また株主の皆さまの権利・平等性を確保するとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上をはかるため、株主の皆さまとの建設的な対話をおこなうほか、適時適切な情報開示、すべてのステークホルダーとの適切な協働にも努めております。

西武グループ企業倫理規範

会社の機関の内容（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

■機関の内容
西武ホールディングスは、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役14名、うち社外取締役は6名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。
特に、社外取締役は、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資すると考えることから、３分の１以上の社外取締役を選任しております。
取締役候補者の決定及び取締役の報酬決定にあたっては、その決定の客観性を確保するため、独立社外取締役が議長を務め、すべての委員を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において助言を得ております。また、取締役会が、取締役会全体の実効性に関する分析・評価をおこない、その機能の向上を図るにあたり、独立的・客観的立場から助言を得るための諮問機関であり、独立社外取締役が議長を務め、独立社外取締役を過半数の委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置しております。
監査役会は、監査役４名、うち社外監査役は２名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催しております。各監査役は、取締役会そのほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性監査を基本としております。また、子会社を対象とした調査を実施し、西武グループ全体の内部統制システムの強化・確立に向けて、当社による経営管理が徹底されているかを監査しております。
なお当社では、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化・効率化がはかられるなどの理由から、執行役員制度を採用しており、取締役会に付議すべき事項を含む重要事項について執行役員などにより審議をおこなう機関として、取締役・執行役員・監査役・主要事業会社社長を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は原則１ヵ月に２回開催し、意思決定の質の向上をはかっております。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括をおこなう機関として、社長執行役員・関係執行役員・主要事業会社社長・社外有識者を構成員とする西武グループ企業倫理委員会を設置し、年５回開催しております。
さらに、グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する審議機関として、社長執行役員・社内取締役・主要事業会社社長などを構成員とする日本版Ｓｏｘ法対応委員会を設置し、通常年１回開催しております。
その他、サステナビリティアクションに関する方向性の決定及び進捗状況のモニタリングをおこなう機関として、ＣＥＯ、社長執行役員、経営戦略部担当執行役員、主要事業会社社長を構成員とする西武グループサステナビリティ委員会を設置し、原則年２回開催しております。

各機関の詳細はこちらをご覧ください。

■内部監査及び会計監査の状況
当社では、代表取締役社長に直属し業務執行部門から独立した監査・内部統制部を設置し、内部監査については、部門長のほか、９名の専任スタッフを配置して、業務遂行の状況を検証・評価し、これに基づき指摘・助言等をおこなうことで業務執行の健全性の維持をはかっております。当社グループでは、３年を最長の周期として、全部署に対する内部監査を実施することとしております。当事業年度においては、当社で22件（子会社に対する内部監査も含む）、グループ全体では67件の内部監査を実施いたしました。なお、この過程で指摘が発生した場合には、改善が確認されるまで四半期ごとにフォローアップをおこなっております。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応も同部で統括しており、10名の専任スタッフを配置して、グループ各社が展開する財務報告に係る内部統制について、その有効性及び効率性を検証・評価し、適時改善等を求めるなど、一連の評価及びモニタリングを通して業務執行の健全性の維持をはかっております。
内部監査に関わる取締役会への報告は、年２回おこなっております。財務報告に係る有効性の評価については、日本版Sox法対応委員会の審議を経た後、取締役会にて承認をおこなっております。加えて、監査役へは年４回、会計監査人へは年３回、内部監査結果の直接報告を実施することで、業務執行の健全性の維持・向上に向けた取組みの実効性を高めるよう努めております。
会計監査業務については、EY新日本有限責任監査法人が執行しております。2023年度、当該監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山崎一彦氏、鈴木理氏、守屋貴浩氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他42名であります。

■責任限定契約
当社は社外取締役４名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社の取締役会は、持株会社として経営資源の適正配分、事業経営の監督などをおこなうため、グループの事業やその管理に精通した取締役と、豊富な知見・見識を有する独立した社外取締役で構成されております。また、社外監査役や弁護士、公認会計士など、社外の専門家に意見・助言を求めることにより、意思決定の質を高める機能を確保しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するものと考えております。

以上の経営体制を通じて、多様な知見・見識を踏まえた意思決定をおこなうとともに業務執行状況を適正に監査・監督することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると考えております。

会社の機関・内部統制の関係

西武ホールディングスの機関および内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

西武ホールディングスでは、内部統制システムのさらなる強化が、中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえており、事業年度のはじめに前事業年度の取組み状況を踏まえたうえで、「西武ホールディングス内部統制基本方針」の各項目に基づいた年間計画を策定し、取締役会に報告しております。中間期においては、取締役会にて、年間計画の進捗状況を報告するとともに下期における留意点等を確認することによりその実効性を担保しております。また、事業年度末には実行状況についての検証をおこなったうえで改善点を抽出し、翌事業年度の年間計画に反映することによりＰＤＣＡサイクルを回しております。

業務の適正を確保するための体制（西武ホールディングス内部統制基本方針）

西武ホールディングス内部統制基本方針はこちらをご覧ください。

業務の適正を確保するための体制の運用状況

2023年度における具体的な運用状況については以下のとおりです。
ア．コンプライアンス体制当社では、コンプライアンス経営を継続的に推進するため、社内セミナーや各種情報発信等を通じたコンプライアンスの浸透・定着活動を実施しております。さらに、当社の事業活動が法令や社会的責任に則っておこなわれるよう、事業活動に応じた社内規程の整備等に努めております。これにより、法令を遵守する体制を確保し、より高い水準のコンプライアンス経営を実現するとともに、法令違反やハラスメントの発生等、コンプライアンス上の問題が生じた場合、速やかに発見、対処しております。 2023年度におきましては、上記活動を引き続き実施したことに加え、2022年度に制定した「西武グループ人権方針」の浸透・定着をはかりました。イ．文書・情報管理体制当社では、環境負荷の削減と効率化を目指し、帳票類や承認手続きを積極的に電子化し、ペーパーレス化及びペーパーストックレス化を継続的に進めております。加えて、電子契約の利用を促進することで、紙と電子の両方の文書を適正に管理しております。これらの施策により、環境に配慮しながら業務プロセスを効率化しております。また、情報セキュリティの向上にも力を入れており、強固な物理的対策を講じるとともに、従業員に対し、ｅラーニングや標的型攻撃メール訓練を含む研修を実施しております。この取組みにより、情報セキュリティ対策の意識を高め、企業情報や顧客情報の保護をはかっております。 2023年度におきましては、上記活動を引き続き実施する中で、ワークフローシステムのグループ共通化をおこない、帳票類や承認手続の電子化を加速いたしました。ウ．リスクマネジメント体制当社グループにおけるリスクマネジメントは、毎事業年度におこなうリスクマネジメント計画の策定と当該計画に基づく継続的なモニタリングにより運用しております。リスクマネジメント計画は、①リスクの洗い出し（抽出）、②リスクの大きさ算定（分析）と優先順位付け（評価）、③リスク対策（行動計画）の決定、というプロセスを経て、策定しております。計画開始後のモニタリングは、外部環境の変化に伴うリスクの変動やリスク対策の進捗状況を考慮しておこないます。この段階では、リスクコントロールの実施後に残るリスク、いわゆる残余リスクに特に注目し、対策の調整や強化をはかっております。 2023年度におきましては、リスクマネジメントの質を高めるべく、当社グループが策定した「西武グループ長期戦略2035」及び「中期経営計画（2024～2026年度）」と有機的一体となったリスクマネジメントの運用体制を整備いたしました。これにより、当社グループの戦略目標達成を支える質の高いリスクマネジメントをおこなってまいります。エ．経営方針に則った効率的な意思決定・業務執行体制当社は、取締役会の役割及び責務が適切に果たされているかを評価するため、取締役・監査役を対象としたアンケート調査を実施しております。この調査では、コーポレートガバナンス・コードに沿った質問項目を用いて分析と評価をおこなっております。当該アンケートの結果をもとに、社外取締役を過半数とするコーポレート・ガバナンス会議をおこない、課題の抽出・共有をおこなうことで、取締役会の実効性向上に努めております。 2023年度におきましては、「西武グループ長期戦略2035」及び「中期経営計画（2024～2026年度）」の策定にあたり、前回計画のモニタリング、外部環境の変化、競合他社の動向の分析から、長期ビジョン・戦略策定まで、取締役会や経営会議、その他適宜会議の場を設け、社外取締役を含めた取締役を中心として綿密な議論を重ねてまいりました。オ．グループ管理体制グループにおける業務の適正性の確保及び課題の早期把握・対処のため、関係者間で適宜協議をおこないながら、社内規程に基づくレポーティング体制を適切に運用しております。また、危機管理体制の構築と運用を通じて、事故や緊急事態を迅速に把握し、対応しております。グループ全体の監査品質を維持・向上させるために、グループ各社への教育活動を実施し、監査に関する情報の共有をおこなっております。さらに、グループ各社による全監査活動について検証・評価を実施し、その品質を高めております。 2023年度におきましては、グループの体制変化の中で業務の適正性確保に取り組みました。加えて、「西武グループ長期戦略2035」及び「中期経営計画（2024～2026年度）」実行の基盤として、グループの求心力と遠心力のバランスを適切に保つべく、社内運用体制の整備をおこないました。カ．監査役に関する体制監査役の職務の補助を目的として、サポート業務に専念するスタッフを配置し、独立性を確保しております。監査役から関係各社へのヒアリングを実施し、監査役への適切な報告体制を確保しております。 2023年度におきましても、上記の活動を引き続き実施いたしました。